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Traduzione delle boilerplate clauses nei contratti internazionali

Pubblicato il: 21 Ottobre 2020

Le cosiddette boilerplate clauses sono clausole ricorrenti nei contratti internazionali (in particolare contratti societari e commerciali) tipiche dell’ordinamento di common law, ma ormai di uso comune anche nell’ordinamento di civil law. Si tratta di clausole generali incluse alla fine della maggior parte dei contratti internazionali, e che quindi sono spesso oggetto di traduzione.

Un contratto internazionale, infatti, può coinvolgere parti commerciali che appartengono a Stati diversi e a sistemi giuridici spesso molto diversi tra loro come quelli di common law e di civil law (descritti meglio in un mio altro articolo pubblicato su Aglablog). Inoltre, possono essere considerati internazionali anche gli accordi tra soggetti dello stesso Paese che producono effetti in un Paese straniero, come ad esempio i contratti di distribuzione.

Le boilerplate clauses sono utilizzate perché nel diritto inglese non è l’ordinamento che stabilisce i principi generali dei rapporti commerciali, bensì la legge che disciplina il rapporto è l’accordo stesso tra le parti. Di conseguenza, diversamente da quanto accade in Italia, nel caso in cui alcune clausole non fossero regolamentate il contratto non può rinviare a un codice generale come il Codice Civile. Per questa ragione, spesso i contratti internazionali sono molto dettagliati e specifici, e le boilerplate clauses sono fondamentali per chiarire il rapporto tra le parti e fornire istruzioni riguardo a come agire nelle varie situazioni.

Traduzioni boilerplate causes

Per questo motivo meritano attenzione particolare durante la traduzione.

Nello specifico, le boilerplate clauses includono:

  • Severability clause, clausola salvatoria o di separabilità, in cui si dichiara che il contratto è valido anche se parte di esso è inapplicabile.
  • Governing law clause, ossia la clausola che definisce la legge applicabile e il foro competente a cui fare riferimento in caso di controversie.
  • Dispute resolution clause, la clausola di risoluzione delle controversie che specifica come saranno gestite le controversie e la forma che sarà adottata per farlo, come ad esempio la mediazione, la negoziazione o l’arbitrato.
  • Force majeure clause, cioè la clausola di forza maggiore che specifica che, in caso di circostanze fuori dal loro controllo (come calamità naturali, guerre ecc…) che impediscano l’esecuzione del contratto, le parti possono temporaneamente sospendere l’adempimento dei propri obblighi, o esserne totalmente esonerate. 
  • Waiver clause, la clausola di rinuncia che specifica che, nel caso in cui una parte non applichi una parte del contratto, potrà sempre farlo in futuro.
  • Amendment clause, la clausola di modifica che stabilisce come apportare modifiche al contratto, di solito specificando che dovranno essere sottoscritte da entrambe parti.
  • Time is of the essence clause, ossia la clausola che stabilisce che il rispetto delle tempistiche stabilite nel contratto è cruciale e che, nel caso in cui una delle parti non le rispetti, l’altra parte ha il diritto di rescindere il contratto.
  • Assignment clause, la clausola di cessione che stabilisce se e in che modo le parti possono cedere i propri diritti od obblighi contrattuali a un’altra parte.
  • Headings clause, ossia la clausola che spiega che i titoletti inseriti all’interno del documento hanno mera finalità organizzativa e non condizionano la clausola stessa.
  • Counterparts clause, la clausola inclusa nel caso in cui le parti debbano firmare delle copie distinte dello stesso documento, per esempio se non si trovano nello stesso posto allo stesso momento.
  • Notice clause, cioè la clausola che chiarisce in che modo ciascuna delle parti notificherà l’altra, per esempio per iscritto o a mezzo posta, e specifica quando la notifica sarà ritenuta ricevuta.
  • Entire agreement clause è la clausola di intero accordo in cui si specifica che nessuna pattuizione precedente, orale o scritta, è inclusa nell’accordo perché l’accordo sostituisce qualsiasi comunicazione o pattuizione precedente.

Le boilerplate clauses possono anche essere incluse nella sezione miscellaneous clauses, o disposizioni varie, inserita alla fine del contratto. Pur essendo tipiche dell’ordinamento di common law, e anche se non trovano corrispondenza nell’ordinamento di civil law, queste clausole sono diventate parte integrante dei contratti internazionali e, ove i contratti non siano redatti direttamente in lingua inglese, sono abitualmente tradotte in italiano.

Carlotta Rossi – traduttrice freelance con specializzazione in ambito legale, finanziario, shipping e trasporti

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